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TMCNet:  Rimini Street, Inc. y GP Investments Acquisition Corp. anuncian la firma de un acuerdo definitivo de fusi�n

[May 18, 2017]

Rimini Street, Inc. y GP Investments Acquisition Corp. anuncian la firma de un acuerdo definitivo de fusi�n

Rimini�Street, Inc. ("Rimini�Street" o la "Compa��a") y GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) ("GPIAC") han firmado un acuerdo definitivo de fusi�n que dar� como resultado la fusi�n de Rimini�Street con GPIAC. En el momento del cierre de la transacci�n, se espera que GPIAC cambie su nombre a Rimini�Street, Inc. y siga cotizando en el Sistema (News - Alert) de Cotizaciones Automatizadas de la Asociaci�n Nacional de Agentes de Valores (National Association of Securities Dealer Automated Quotation, NASDAQ) con el nuevo s�mbolo burs�til "RMNI".

Fundada en�2005, Rimini�Street es el proveedor l�der global de servicios de soporte de software empresarial independientes. La Compa��a brinda servicios de soporte basados en suscripci�n para productos de software con licencia de Oracle�Corporation, SAP (News - Alert)�SE y otros proveedores de software. Al�31 de marzo de�2017, Rimini�Street ha informado ingresos anuales de tasa de proyecci�n superiores a 196�millones de�USD y ha alcanzado una tasa anual compuesta de crecimiento (Compound Annual Growth Rate, CAGR) de ingresos del�37�% desde�2014. La Compa��a emplea a cerca de 900�profesionales en 13�pa�ses de operaci�n y actualmente presta servicios a m�s de 1200�clientes, incluidas casi 100�organizaciones de Fortune�500 y de Global�100.

GPIAC es una compa��a de adquisici�n de prop�sitos especiales (Special Purpose Acquisition Company, SPAC) creada por GP�Investments en mayo de�2015 mediante una oferta p�blica inicial (Initial Public Offer, IPO) que recaud� 172,5�millones de�USD en ingresos con el objetivo de invertir en compa��as con potencial de crecimiento a largo plazo en los sectores de consumo y servicios.

Luego del cierre de la transacci�n, Seth�A.�Ravin, fundador, director ejecutivo y presidente de la Junta Directiva de Rimini�Street, ser� designado director ejecutivo y presidente de la Junta Directiva de la entidad combinada. En el momento del cierre, se espera que la Junta�Directiva de la entidad combinada conste de nueve directores, de los cuales siete (incluido el Sr.�Ravin) ser�n designados por Rimini�Street y dos ser�n designados por GPIAC.

"Como compa��a de alto crecimiento que capitaliza el gran mercado objetivo global, Rimini�Street presenta una oportunidad de inversi�n atractiva. La propuesta de valor para el cliente, el equipo de gesti�n con amplia experiencia, la trayectoria de ejecuci�n y los a�os de crecimiento consecutivo de la Compa��a son extraordinarios", manifest� Antonio�Bonchristiano, director ejecutivo de GPIAC y GP�Investments, Ltd. "Rimini�Street es un innovador comprobado y un irruptor de mercado".

"Rimini�Street ha generado un crecimiento de ingresos durante 45�trimestres consecutivos al proporcionar soluciones de soporte innovadoras y basadas en el valor y un servicio excepcional que satisfacen las necesidades globales de los titulares de licencias de software empresarial. La combinaci�n con GPIAC le brindar� a Rimini�Street capital de crecimiento adicional para ampliar las ofertas y las capacidades de servicio, fortalecer nuestro balance y financiar posibles adquisiciones", manifest� el Sr.�Ravin. "Creemos que contar con una estructura de compa��a p�blica impulsar� a�n m�s nuestro crecimiento, ya que facilitar� la aparici�n de nuevas oportunidades de venta y brindar� acceso a mercados de capital adicionales. Nos complace suscribir esta transacci�n y trabajar con GP�Investments, Ltd. como nuevo inversor y socio comercial que posee una trayectoria comprobada de proporcionar valor a las compa��as en crecimiento".

Detalles de la transacci�n

En virtud de los t�rminos del acuerdo definitivo, la transacci�n se financiar� mediante la emisi�n de, aproximadamente, 63,8�millones de acciones del paquete com�n de GPIAC por un precio de 10,00�USD por acci�n a los accionistas de Rimini�Street. El efectivo en el momento del cierre en la cuenta fiduciaria de GPIAC y los ingresos en efectivo obtenidos a partir de la emisi�n de hasta 3,5�millones de acciones del paquete com�n de GPIAC por un precio de 10,00�USD por acci�n a un afiliado de GP�Investments, Ltd. brindar�n el efectivo necesario en el momento del cierre, que se utilizar� para pagar ciertos gastos de transacci�n, reducir la deuda neta y generar efectivo adicional en el balance.

El valor empresarial inicial previsto es de, aproximadamente, 837�millones de�USD, lo que implica un m�ltiplo de�2,8 de ingresos estimados para el a�o�2018, equivalente a 295�millones de�USD, con un valor patrimonial posterior al cierre de 854�millones de�USD por un precio de 10,00�USD por acci�n. En el momento de la consumaci�n de la transacci�n, una subsidiaria de absorci�n de GPIAC se fusionar� con Rimini�Street. Esta �ltima seguir� siendo la entidad fusionante que, despu�s, se fusionar� con GPIAC, que transferir� su jurisdicci�n de constituci�n desde las Islas�Caim�n hasta el estado de Delaware antes de dicha consumaci�n.

Una vez que entre en efecto la transacci�n y ciertas suposiciones, se espera que los accionistas actuales de GPIAC sean propietarios de, aproximadamente, el 25�% de la compa��a combinada sobre una base totalmente diluida; y los accionistas actuales de Rimini�Street cambiar�n sus acciones de Rimini�Street por una propiedad proforma de, aproximadamente, el 75�% de la compa��a combinada.

La transacci�n, que ha sido aprobada por las Juntas�Directivas de ambas compa��as, est� sujeta a la aprobaci�n de los accionistas de GPIAC y Rimini�Street, as� como a la satisfacci�n o la exenci�n de condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reguladoras.

Los accionistas de Rimini�Street que representan la cantidad suficiente del capital social de Rimini�Street necesario para aprobar la transacci�n han firmado un acuerdo de soporte de transacci�n y votaci�n, por medio del cual han acordado brindar respaldo a la transacci�n y votar todas sus acciones a favor de esta. Adem�s, durante su reuni�n general extraordinaria anunciada anteriormente, que se celebrar� el 23�de mayo de�2017, los accionistas de GPIAC registrados al cierre de operaciones el 24�de abril de�2017 deber�n aprobar ciertas propuestas relacionadas con la pr�rroga sugerida del 26�de mayo de�2017 al 27�de noviembre de�2017, la fecha l�mite en la que GPIAC debe consumar la combinaci�n comercial inicial.

Suponiendo que se reciban las aprobaciones de dichos accionistas, se obtengan las aprobaciones gubernamentales y se cumplan todas las condiciones de cierre, se espera que la transacci�n finalice el tercer trimestre de�2017.

Citigroup se desempe�� como asesor financiero y de mercados de capital de GPIAC. Cowen�and�Company se desempe�� como asesor financiero y de mercados de capital de Rimini�Street.�Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom�LLP actu� como asesor legal de GPIAC, mientras que Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, como asesor legl de Rimini�Street.

Conferencia telef�nica y presentaci�n para el inversor

GPIAC y Rimini�Street llevar�n a cabo una conferencia telef�nica para analizar la transacci�n el martes�16 de mayo de�2017 a las 10:00�a.�m., hora de verano del este (Eastern Daylight Time, EDT). Para acceder a la conferencia telef�nica, deber� marcar�1-855-327-6837 (local) o�1-631-891-4304 (internacional) y solicitar unirse a la conferencia telef�nica de GP Investments Acquisition Corp. Los inversores interesados y otras partes tambi�n pueden ver la presentaci�n del inversor adjunto que se present� hoy ante la Comisi�n de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC (News - Alert)), la cual se puede consultar en el sitio web de dicha organizaci�n, en www.sec.gov. Estar� disponible una reproducci�n de la conferencia; para acceder a ella, deber� marcar�1-844-512-2921 (local) o 1-412-317-6671 (internacional) e ingresar el n�mero de identificaci�n de conferencia�10003036.

Acerca de Rimini Street, Inc.

Rimini Street es el proveedor independiente l�der y global en servicios de soporte de software empresarial. La empresa est� redefiniendo los servicios de soporte empresarial desde 2005 con un programa innovador y galardonado que les permite a los titulares de licencias de Oracle (News - Alert) y SAP poder ahorrar hasta un 90�% en sus costos anuales de soporte. Los clientes pueden continuar con su versi�n actual del software sin necesidad de realizar actualizaciones durante un m�nimo de 15 a�os. Rimini�Street actualmente presta servicios a m�s de 1200�organizaciones en todo el mundo de la lista Fortune�500, del mercado medio, del sector p�blico y otras organizaciones de una amplia gama de industrias que la han elegido como su proveedor de soporte independiente y de confianza. Para obtener m�s informaci�n, visite http://www.riministreet.com, siga a @riministreet en Twitter y busque Rimini�Street en Facebook y LinkedIn (News - Alert).

Acerca de GP Investments Acquisition Corp.

GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) fue creada por GP�Investments en mayo de�2015 mediante una IPO que recaud� 172,5�millones de�USD en ingresos con el objetivo de identificar oportunidades de inversi�n atractivas en los Estados�Unidos o Europa, con un enfoque en las compa��as con potencial de crecimiento a largo plazo en los sectores de consumo y servicios. La creaci�n de GPIAC es coherente con la estrategia de GP�Investments de aumentar sus activos gestionados mediante la expansi�n a diferentes geograf�as y clases de activos, principalmente en forma de capital permanente. El patrocinador de la Compa��a es GPIC, Ltd., una subsidiaria de propiedad absoluta de GP�Investments, Ltd.

Acerca de GP�Investments, Ltd.

GP�Investments, Ltd. es una firma l�der de inversiones alternativas que cuenta con m�s de 20�a�os de experiencia en inversiones corporativas. La compa��a tiene una fuerte trayectoria de transacciones exitosas del mercado de capital accionario, generaci�n de s�lida rentabilidad y creaci�n de empresas perdurables. Desde su inicio, la compa��a ha recaudado, aproximadamente, 5000�millones de�USD de inversores internacionales y ha invertido en m�s de 50�compa��as de 15�sectores. En mayo de�2006, GP�Investments, Ltd. finaliz� su IPO y se convirti� en la primera firma de capital privado cotizada de Brasil. Para obtener m�s informaci�n, visite el sitio web de GP�Investments Ltd.: www.gp-investments.com.

Declaraciones a futuro

Ciertas declaraciones incluidas en este comunicado no son hechos hist�ricos, sino declaraciones a futuro para los efectos de las disposiciones de puerto seguro, en virtud de la Ley de Reforma de Litigios sobre T�tulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de�1995. Por lo general, las declaraciones a futuro est�n acompa�adas por palabras como "poder", "deber�a", "tendr�a", "planificar", "pretender", "anticipar", "creer", "estimar", "predecir", "potencial", "parecer", "buscar", "seguir", "futuro", "podr�", "esperar", "perspectiva" o palabras, frases o expresiones similares. Estas declaraciones a futuro incluyen, entre otras, declaraciones sobre nuestra industria; los eventos futuros; la transacci�n propuesta entre GPIAC y Rimini�Street, as� como el valor empresarial inicial previsto y el valor patrimonial posterior al cierre, la estructura esperada de la transacci�n y la gesti�n posterior al cierre; los resultados futuros proyectados o esperados de GPIAC y Rimini�Street despu�s de la transacci�n, inclu�da la posibilidad y capacidad de que las partes consumen satisfactoriamente la transacci�n propuesta; la propiedad prevista posterior a la transacci�n y los saldos de efectivo y de deuda; el plazo previsto del cierre de la transacci�n; las oportunidades futuras para la compa��a combinada; los ingresos de�2017 y�2018 de Rimini�Street; las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaci�n y amortizaci�n (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, EBITDA) ajustadas, y las estimaciones de flujo de caja libre de explotaci�n y los pron�sticos de otras m�tricas financieras y de desempe�o; las estimaciones del mercado objetivo total de Rimini�Street; y las proyecciones de ahorros de clientes. Estas declaraciones se basan en diversas suposiciones y en las expectativas actuales de la gesti�n de GPIAC y Rimini�Street, y no son predicciones sobre el desempe�o real ni declaraciones de hechos hist�ricos. Estas declaraciones est�n sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres sobre las respectivas empresas de GPIAC y Rimini�Street y sobre la transacci�n, y los resultados reales pueden diferir sustancialmente. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, no conseguir la aprobaci�n necesaria de los accionistas para la pr�rroga de la fecha l�mite en la que GPIAC debe consumar la combinaci�n comercial inicial; los cambios en el entorno comercial en el que GPIAC y Rimini�Street operan, incluidas la inflaci�n y las tasas de inter�s, y las condiciones financieras, econ�micas, reguladoras y pol�ticas generales que afectan la industria en la que opera Rimini�Street; los acontecimientos adversos de litigio; la incapacidad de refinanciar la deuda existente en condiciones favorables; los cambios en materia de impuestos, leyes gubernamentales y normativas; la actividad competitiva de productos y precios; la dificultad para gestionar el crecimiento de forma rentable; la p�rdida de uno o m�s miembros del equipo de gesti�n de GPIAC o Rimini�Street; la incapacidad de las partes para consumar satisfactoria u oportunamente la transacci�n propuesta, incluido el riesgo de que las aprobaciones reguladoras necesarias no se obtengan, se demoren o est�n sujetas a condiciones imprevistas que podr�an afectar adversamente a la compa��a combinada o los beneficios esperados de la transacci�n, o bien de que no se obtenga la aprobaci�n de la transacci�n de los accionistas de GPIAC o los accionistas de Rimini�Street; no lograr los beneficios previstos de la transacci�n, incluso como resultado de una demora en la consumaci�n de la transacci�n, o la demora o la dificultad para integrar las empresas de GPIAC y Rimini�Street; la incertidumbre respecto del valor a largo plazo del paquete com�n de GPIAC; la incapacidad para cumplir con el monto y el plazo esperados de ahorros de costos y sinergias operativas; los riesgos descritos en el Informe Anual de GPIAC, en el Formulario�10-K correspondiente al ejercicio terminado el 31�de diciembre de�2016, en la secci�n "Factores de riesgo" y sus actualizaciones ocasionales mediante los Informes Trimestrales de GPIAC, en el Formulario�10-Q y otros documentos de GPIAC que se encuentren en los expedientes de la SEC o en la declaraci�n de representaci�n conjunta/prospecto que GPIAC presentar� ante la SEC. Es posible que existan riesgos adicionales desconocidos por GPIAC y Rimini�Street en el presente o considerados inmateriales en la actualidad por GPIAC y Rimini�Street que tambi�n podr�an causar que los resultados reales difieran de aquellos contemplados en las declaraciones a futuro. Adem�s, las declaraciones a futuro representan las expectativas, los planes o las proyecciones de GPIAC y Rimini�Street respecto de eventos y opiniones futuros a la fecha de este comunicado. GPIAC y Rimini�Street anticipan que los eventos y los acontecimientos posteriores har�n que las evaluaciones de GPIAC y Rimini�Street cambien. Sin embargo, si bien GPIAC y Rimini�Street pueden elegir actualizar estas declaraciones a futuro en alg�n momento, GPIAC y Rimini�Street renuncian en forma espec�fica a cualquier obligaci�n de hacerlo. No debe confiar en estas declaraciones a futuro como si representaran las evaluaciones de GPIAC y Rimini�Street a partir de cualquier fecha posterior de la fecha de este comunicado.

Este comunicado no constituye una oferta ni una solicitaci�n.

Este comunicado no tiene como fin ni constituye una oferta para vender, ni la solicitaci�n de una oferta para comprar, ni una invitaci�n para comprar valores, ni la solicitaci�n de cualquier voto o aprobaci�n en cualquier jurisdicci�n respecto de la combinaci�n comercial propuesta entre Rimini�Street y GPIAC o de lo contrario; tampoco se realizar� ninguna venta, emisi�n o transferencia de valores en ninguna jurisdicci�n que viole la ley aplicable.

Informaci�n importante para inversores y accionistas

En relaci�n con la pr�rroga propuesta de la fecha l�mite en la que GPIAC debe consumar la combinaci�n comercial inicial, GPIAC present� ante la SEC una declaraci�n de representaci�n definitiva fechada el 24�de abril de�2017 y enviada por correo postal por primera vez a los accionistas en esa fecha o cerca de ella (la "Declaraci�n de representaci�n de pr�rroga").

En relaci�n con las transacciones referidas en este comunicado, GPIAC espera presentar ante la SEC una declaraci�n de inscripci�n mediante el Formulario�S-4 que contenga una declaraci�n preliminar de representaci�n conjunta de GPIAC y Rimini�Street, que tambi�n constituir� un prospecto preliminar de GPIAC. Despu�s de que la declaraci�n de inscripci�n se declare efectiva, GPIAC y Rimini�Street enviar�n por correo una declaraci�n de representaci�n conjunta definitiva/prospecto a los accionistas de GPIAC y a los accionistas de Rimini�Street.

Este comunicado no es un substituto para la Declaraci�n de representaci�n de pr�rroga, la declaraci�n de representaci�n conjunta/prospecto, la declaraci�n de inscripci�n ni ning�n otro documento que GPIAC pueda presentar ante la SEC y enviar a los accionistas de GPIAC y/o a los accionistas de Rimini�Street en relaci�n con las transacciones propuestas. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE T�TULOS DEBEN LEER LA DECLARACI�N DE REPRESENTACI�N DE PR�RROGA, LA DECLARACI�N DE REPRESENTACI�N CONJUNTA/PROSPECTO Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC ATENTAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO EST�N DISPONIBLES, YA QUE CONTENDR�N INFORMACI�N IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de t�tulos pueden obtener copias gratuitas de la Declaraci�n de representaci�n de pr�rroga, la declaraci�n de representaci�n conjunta/prospecto (cuando est� disponible) y otros documentos presentados ante la SEC por GPIAC a trav�s del sitio web de la SEC: http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por GPIAC se pueden obtener de forma gratuita al comunicarse con GPIAC a la direcci�n 150�E. 52nd�Street, Suite�5003, New York, New York�10022, Attn: Investor Relations.

Participantes en las formalidades

GPIAC, sus directores, sus funcionarios ejecutivos y otras personas pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a la pr�rroga propuesta de la fecha l�mite en la que GPIAC debe consumar la combinaci�n comercial inicial en virtud de las normas de la SEC. GPIAC, Rimini�Street, sus respectivos directores y algunos de sus respectivos funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a las transacciones propuestas en virtud de las normas de la SEC. La informaci�n sobre los directores y funcionarios ejecutivos de GPIAC se establece en su Informe Anual, en el Formulario�10-K correspondiente al ejercicio terminado el 31�de diciembre de�2016, el cual fue presentado ante la SEC el 16�de marzo de�2017. La informaci�n adicional acerca de los participantes en la solicitud de poderes y una descripci�n de sus intereses directos e indirectos, por sociedades de cartera o de lo contrario, se incluyen en la Declaraci�n de representaci�n de pr�rroga, y tambi�n se incluir�n en la declaraci�n de representaci�n conjunta/prospecto y en otros materiales pertinentes que se presentar�n ante la SEC cuando est�n disponibles. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita en las fuentes indicadas anteriormente.

©�2017 Rimini�Street, Inc. Todos los derechos reservados. "Rimini Street" es una marca comercial registrada de Rimini�Street, Inc. en los Estados�Unidos y otros pa�ses, y Rimini�Street, el logotipo de Rimini�Street y las combinaciones de estos, as� como otras marcas que llevan el s�mbolo�TM, son marcas comerciales de Rimini�Street, Inc. Todas las dem�s marcas comerciales son propiedad de sus respectivos titulares, y, a menos que se especifique lo contrario, Rimini�Street no afirma en absoluto patrocinar a los titulares de marca comercial u otras compa��as indicados en el presente, como as� tampoco estar afiliada o asociada a estos.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versi�n oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptaci�n y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la �nica versi�n del texto que tendr� un efecto legal.


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